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2017年9月20日星期三

中國聯通發布混改方案及複牌公告,21日開市起複牌

8月20日晚間,中國聯通集團下屬A股上市公司中國聯合網絡通信股份有限公司(證券代碼:600050)發布了中國聯通關於混合所有製改革有關情況的專項公告,正式披露混合所有製改革試點總體方案和擬改革的內容要點;發布了非公開發行A股股票預案及限製性股票激勵計劃(草案)等議案;發布了關於股票複牌的公告,公司股票將於8月21日開市起複牌。

公告稱,為深入貫徹落實《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)及相關文件的指導精神,按照中央經濟工作會議提出的"完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率"的混改十六字方針,中國聯合網絡通信股份有限公司(以下簡稱"中國聯通"、"公司")擬試點引入其他國有資本和非國有資本,健全協調運轉、有效製衡的公司法人治理結構,完善市場化的激勵約束機製,推動產業鏈、價值鏈關鍵業務重組整合,提質增效、轉型升級,推動國有資本和非國有資本相互促進、共同發展。

公告在非公開發行A股股票預案的特別提示中稱,"2016年以來,為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業發展混合所有製經濟的決策部署,中國聯通在國家發展改革委等部門的指導下,製定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發行股票事項與中國證監會進行了溝通。中國證監會等部門在依法依規履行相應程序後,同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理,中國聯通可以根據2017年2月17日證監會再融資製度修訂前的規則製定本次非公開發行股票方案"。

中國聯通混合所有製改革試點的總體思路是,擬通過整體設計,積極引入境內投資者,降低國有股權比例,將部分公司股權釋放給其他國有資本和非國有資本,實質性地推進混合所有製改革,以市場化為導向健全企業製度和公司治理機製,聚焦公司主業、創新商業模式,規模發展基礎業務和創新業務,全麵提高企業效率和競爭能力,實現公司戰略目標,為國民經濟和社會信息化、供給側結構性改革、新舊動能轉換做出積極貢獻。

中國聯通混合所有製改革試點將引入具有協同效應和領先優勢的戰略投資者。本次混改采用非公開發行和老股轉讓等方式,引入處於行業領先地位、與公司具有協同效應的戰略投資者,包括大型互聯網公司、垂直行業領先公司、具備雄厚實力的產業集團和金融企業、國內領先的產業基金等。本次混改引入的戰略投資者與中國聯通主業關聯度高、互補性強,有助於將公司在網絡、客戶、數據、營銷服務及產業鏈影響力等方麵的資源和優勢與戰略投資者的機製優勢、創新業務優勢相結合,實現企業治理機製現代化和經營機製市場化。通過與新引入戰略投資者在雲計算、大數據、物聯網、人工智能、家庭互聯網、數字內容、零售體係、支付金融等領域開展深度戰略合作,聚合資源、整合優勢、能力互補、互利共贏,推動重點業務和產業鏈融合發展,擴大中國聯通在創新業務領域的中高端供給,培育壯大公司創新發展的新動能。

2017年8月16日,中國聯通的子公司聯通運營公司在北京分別與騰訊、百度、京東、阿裏巴巴等合作方,以書麵方式簽署了戰略合作框架協議。協議相關方本著友好務實、協商互利的原則,擬在相關領域建立並進一步深化合作夥伴關係。

中國聯通混改擬建立健全協調運轉、有效製衡的混合所有製企業公司治理機製。本次混改前,公司總股本為約211.97億股。在本次混改過程中,公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股股份,募集資金不超過約617.25億元;由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的本公司約19.00億股股份,轉讓價款約129.75億元;向核心員工首期授予不超過約8.48億股限製性股票,募集資金不超過約32.13億元。上述交易對價合計不超過約779.14億元。上述交易全部完成後,按照發行上限計算,聯通集團合計持有公司約36.67%股份;新引入戰略投資者合計持有公司約35.19%股份,進一步形成混合所有製多元化股權結構。

在公司治理結構設計上,中國聯通堅持在黨的領導下,以董事會治理為核心,市場化運營為原則,擬通過本次混改形成多元化董事會和經理層,以及權責對等、協調運轉、有效製衡的混合所有製公司治理機製。堅持同股同權,依法保護各類股東產權,讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權,按照章程依法行使決策權。

擬優化董事會組成結構,落實董事會職權。公司擬在合法合規的前提下,結合戰略投資者情況等,適當引入新的國有股東和非國有股東代表擔任公司董事,進一步優化多元董事會組成結構。明確董事會在公司的核心地位,落實董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權力,認真履行決策把關、內部管理、防範風險、深化改革等職責,接受股東大會、監事會監督。

擬加強經理層建設,探索市場化管理。探索經理層市場化選聘機製和市場化管理機製,實行任期製和契約化管理。對符合政策要求的高級管理人員探索施行中長期激勵機製,並建立與激勵機製相配套的約束機製。

擬建立員工與企業利益共享、風險共擔的市場化機製。本次混改以市場化為核心,緊扣資源配置、活力激發、人才發展三大改革主題,推動人力資源變革,用創新機製激發活力、凝聚合力,擬建立員工與企業利益共享、風險共擔的市場化機製,實現"崗位能上能下、員工能進能出、收入能增能減",同時維護好員工的基本權益,促進公司發展。

打造核心人才體係,促進專業結構轉型。麵向大IT、自主研發、創新業務等公司戰略方向上的重點專業打造核心人才體係,基於實際能力發現人才、基於使用效能激勵人才,實行人才全生命周期閉環管理。建立能力管理體係,明確各類員工專業能力標準,培養具有擔當負責、誠信務實、敢闖敢拚的企業家隊伍,打造跨界運營、結構合理、綜合素質高的人才隊伍,推進基礎電信CT人才向IT、IP人才轉型。

擬建立股權激勵機製,努力實現股東、公司、員工利益一致。在混改過程中,擬同步建立限製性股票等員工激勵計劃,吸引和留住高素質員工,努力實現股東、公司、員工利益一致。激勵方案由公司董事會製定並適時推出,激勵對象擬包括公司董事、高級管理人員以及對經營業績和持續發展有直接影響的管理人員和技術骨幹等。激勵股權分配不搞平均主義,根據對經營業績的貢獻實現差異化分配。

擬以業績為導向優化薪酬內部分配機製和約束機製。擬建立與經濟效益和勞動力市場價位相聯係的工資總額決定和調節機製,改革員工考核和激勵機製,科學設置公司業績指標和個人績效指標,推動組織、專業線、團隊和員工目標協同,利益一致。在基礎業務領域,分專業合理設置團隊績效指標,推進全生產場景劃小承包,建立增量收益分享等市場化激勵機製,打破平均主義"大鍋飯",真正實現按勞分配,激發員工創收增利動力。在創新業務領域,打造特區機製,以有市場競爭力的薪酬,吸引轉型發展所需的高端人才。優化員工績效管理體係,強化考核結果在晉升發展、薪酬激勵和競爭淘汰中的應用。擬建立管理人員和員工競爭退出機製,以業績為導向、以考核為依據,對表現不佳、無法勝任本職工作的人員實施培訓再上崗或退出。

中國聯通混改試點方案已獲得國家發改委批複,非公開發行及股權激勵方案已經公司董事會審議。公司將盡快履行內外部審批流程,召開股東大會審議交易事項,並報送監管機構審批。中國聯通將在相關部委的指導幫助下,精心組織,勇於變革,依法依規操作,爭取通過本次混改,打造成競爭力強、服務水平高、持續健康發展的混合所有製企業典範,通過實實在在的業績增長給國家、股東和員工帶來更大回報。

中國聯通的混改試點方案獲普遍讚譽。此前,各方輿論對中國聯通混改方案充分肯定,認為此次混改認真貫徹落實黨的十八屆三中全會精神及黨中央、 國務院關於深化國有企業改革的指導意見精神,認真貫徹落實中央經濟工作會議提出的"完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率"的混改十六字方針,對國企改革具有裏程碑意義、標杆意義、典型示範意義,此次混改史上力度最大,有利於培育發展新動能,有利於推動國有經濟布局和國家經濟結構調整,促進非國有資本在國家經濟調整和布局中的發展。有評論稱,聯通"革命性"混改方案,"奏響了國企改革最強音"。

近期,一些投行紛紛發布研報,高度評價聯通混改方案。中銀國際概括中國聯通混改為"國企混改樹標杆,戰略籌資鑄未來";安信證券用"混改落地,新聯通揚帆啟航"高度評價中國聯通混改,稱此次混改"是全球電信行業發展140 年以來,首次出現電信運營商+互聯網的資本與業務創新模式";太平洋證券認為,"混改正當時,成長空間巨大";川財證券認為,"混改開啟中國聯通高增長之路";國信證券認為,"方案出爐,勢大力沉引入多元協同"; 方正證券在其研究報告中指出"混改終落地,四類合作夥伴強勢入局,業務及業績持續向好"。

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